D'economía Blog: La sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad de responsabilidad limitada, también llamada sociedad limitada o S.L., es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en participaciones sociales y está formado por las aportaciones realizadas por los socios.

Su característica más importante es que los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Es decir, su responsabilidad queda limitada, en principio, al capital que han aportado a la sociedad.

Por ejemplo, si tres personas crean una empresa de diseño web como sociedad limitada, la empresa tendrá personalidad jurídica propia y será la sociedad quien responda de las deudas del negocio. Los socios no responden con su patrimonio personal, salvo casos especiales, como avales personales, fraude o mala gestión.

Pregunta:

¿Por qué una sociedad limitada puede ser más segura para los socios que actuar como empresarios individuales?

Características principales de la sociedad limitada

a) Es una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia

La S.L. tiene personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios.

Esto significa que la sociedad puede tener bienes, derechos, obligaciones, contratos, deudas y cuentas bancarias a su nombre.

Además, tiene carácter mercantil, cualquiera que sea la actividad que desarrolle.

Ejemplo:

Si una cafetería funciona como “Café Norte, S.L.”, la titular del negocio es la sociedad, no directamente cada uno de los socios.

Pregunta:

¿Qué diferencia hay entre que el titular de un negocio sea una persona física y que sea una sociedad?

b) Capital social dividido en participaciones

El capital social de una sociedad limitada está dividido en participaciones sociales.

Las participaciones representan la parte que corresponde a cada socio dentro del capital de la empresa. A diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las participaciones de una S.L. no se transmiten libremente en cualquier caso.

Esto hace que la sociedad limitada sea una forma jurídica más cerrada y pensada normalmente para pequeñas y medianas empresas, negocios familiares o proyectos con pocos socios.

Ejemplo:

Si una S.L. tiene un capital social de 4.000 € y cuatro socios aportan 1.000 € cada uno, cada socio tendrá participaciones que representan el 25% de la sociedad.

Pregunta:

¿Por qué puede ser importante controlar quién entra como nuevo socio en una sociedad limitada?

c) Capital mínimo

Actualmente, el capital social mínimo de una sociedad limitada es de 1 €.

Esta es una actualización importante, porque antes se exigía un mínimo de 3.000 €. La reforma pretende facilitar la creación de empresas y reducir los costes iniciales de constitución.

No obstante, cuando la sociedad se constituye con un capital inferior a 3.000 €, se aplican algunas reglas especiales para proteger a los acreedores:

debe destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de capital y reserva alcance 3.000 €;
si la sociedad se liquida y no puede pagar sus deudas, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito.

Pregunta:

¿Por qué crees que la ley permite crear una S.L. con 1 €, pero establece reglas especiales hasta alcanzar 3.000 €?

d) Aportaciones de los socios

Los socios pueden aportar dinero, bienes o derechos que puedan valorarse económicamente.

Por ejemplo, se puede aportar dinero, ordenadores, maquinaria, mobiliario, un vehículo, un local o determinados derechos valorables.

Sin embargo, no pueden aportarse como capital social el trabajo o los servicios prestados por un socio.

Ejemplo:

Una socia puede aportar 2.000 € en dinero y otro socio puede aportar un ordenador valorado en 1.000 €. Pero no se puede decir que el capital social está formado por “horas de trabajo futuro”.

Pregunta:

¿Por qué el trabajo de un socio no puede formar parte del capital social de una S.L.?

e) Denominación social

La sociedad debe tener una denominación o nombre social, que debe incluir necesariamente alguna de estas expresiones:

Sociedad de Responsabilidad Limitada;
Sociedad Limitada;
S.R.L.;
S.L.

Ejemplo:

“Eventos Atlántico, S.L.” o “Tecnología Verde, Sociedad Limitada”.

El nombre debe solicitarse y reservarse (Certificación negativa de denominación social) en el Registro Mercantil Central, para evitar que coincida con el de otra sociedad ya existente.

Pregunta:

¿Por qué es importante que el nombre de la empresa quede registrado oficialmente?

f) Transmisión de participaciones

Una de las principales diferencias entre la sociedad limitada y la sociedad anónima es que en la S.L. la transmisión de participaciones está más restringida.

En general, la transmisión es libre entre socios, y también a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio, o de sociedades del mismo grupo, salvo que los estatutos establezcan otra cosa. En los demás casos, la transmisión suele estar sometida a límites legales o estatutarios, y el socio debe comunicarlo por escrito a los administradores indicando las participaciones que quiere transmitir, el comprador, el precio y las condiciones.

Esto permite que los socios actuales puedan controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad.

Ejemplo:

Si una socia quiere vender sus participaciones a una persona externa, normalmente no puede hacerlo con total libertad, porque los demás socios pueden tener preferencia para adquirirlas.

Pregunta:

¿Por qué en una sociedad limitada puede ser importante limitar la entrada de nuevos socios externos?

g) Responsabilidad limitada

La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

Esto significa que, si la sociedad tiene deudas, los socios no responden personalmente con su vivienda, coche, ahorros u otros bienes personales, salvo situaciones especiales, como avales personales, actuación fraudulenta o incumplimiento de obligaciones legales.

Esta es una de las principales ventajas de la S.L. frente al empresario individual.

Ejemplo:

Si una S.L. dedicada a reformas no puede pagar a un proveedor, será la sociedad la que responda con su patrimonio. Los socios no responderán personalmente, salvo que hayan avalado la deuda o existan responsabilidades legales concretas.

Pregunta:

¿Por qué la responsabilidad limitada puede animar a varias personas a crear una empresa juntas?

Ventajas de la sociedad limitada

La sociedad limitada presenta varias ventajas:

La responsabilidad de los socios es limitada.
Tiene personalidad jurídica propia.
Puede constituirse con un capital mínimo muy reducido.
Es adecuada para pequeñas y medianas empresas.
Ofrece una imagen más formal que el empresario individual.
Permite crear una empresa entre varios socios.
Facilita separar el patrimonio personal del patrimonio empresarial.
La transmisión de participaciones está controlada, lo que protege la estabilidad del grupo de socios.

Ejemplo:

Tres amigas quieren crear una empresa de organización de eventos. Como necesitan alquilar un local, comprar material y firmar contratos con proveedores, les puede interesar constituir una S.L. para limitar su responsabilidad personal.

Inconvenientes de la sociedad limitada

También presenta algunos inconvenientes:

Exige más trámites que actuar como empresario individual.
Requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
Tiene más obligaciones contables, fiscales y administrativas.
Las participaciones no se transmiten con tanta libertad como las acciones de una S.A.
Puede tener mayores costes de gestión que una actividad como autónomo.
Si necesita financiación bancaria, es frecuente que los bancos pidan avales personales a los socios, reduciendo en la práctica la protección de la responsabilidad limitada.

Pregunta:

¿Por qué, aunque la responsabilidad sea limitada, un banco puede pedir avales personales a los socios?

¿Cuándo puede ser adecuada una sociedad limitada?

La S.L. suele ser una forma jurídica adecuada cuando:

el negocio tiene varios socios;
se quiere limitar la responsabilidad personal;
la actividad exige cierta inversión;
se quiere separar el patrimonio personal del empresarial;
se busca una imagen empresarial más sólida;
el negocio tiene expectativas de crecimiento;
se quiere mantener cierto control sobre quién puede entrar como socio.

Por eso es una de las formas jurídicas más utilizadas por pequeñas y medianas empresas.

Caso práctico

Cuatro antiguos alumnos quieren crear una empresa de desarrollo de aplicaciones móviles. Cada uno aportará dinero y equipos informáticos. Al principio trabajarán en un pequeño local alquilado, pero esperan contratar personal y vender sus servicios a empresas.

Responde:

¿Podrían constituir una sociedad limitada?
¿Qué ventaja tendría para ellos la responsabilidad limitada?
¿Qué tipo de aportaciones podrían realizar al capital social?
¿Podrían aportar como capital “su trabajo futuro”? Razona la respuesta.
¿Por qué puede interesarles que las participaciones no se transmitan libremente a cualquier persona?
¿Qué diferencia habría entre crear esta empresa como S.L. y actuar como empresarios individuales?

PREGUNTA FINAL - Piensa en los siguientes conceptos, elabora una definición y pon un ejemplo de cada uno: personalidad jurídica, carácter mercantil, capital social, participaciones, acreedores, denominación social, transmisión de participaciones, responsabilidad limitada.