Se considera la sociedad capitalista por excelencia porque lo más importante no son las características personales de los socios, sino el capital que aportan. Por eso, es una forma jurídica especialmente adecuada para empresas de gran tamaño, grandes inversiones o sociedades con muchos accionistas.
Por ejemplo, muchas grandes empresas nacionales e internacionales adoptan la forma de sociedad anónima porque necesitan reunir grandes cantidades de capital procedente de muchos inversores.
Pregunta:
¿Por qué crees que la sociedad anónima se adapta mejor a las grandes empresas que a un pequeño negocio familiar?
Características principales de la sociedad anónima
a) Es una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia
La sociedad anónima tiene personalidad jurídica propia, distinta de la de sus accionistas.
Esto significa que la sociedad puede tener bienes, derechos, obligaciones, contratos, cuentas bancarias y deudas a su propio nombre.
Además, su constitución debe formalizarse mediante escritura pública ante notario e inscribirse posteriormente en elRegistro Mercantil.
Ejemplo:
Si una empresa se constituye como “Energía Solar Atlántica, S.A.”, quien actúa en el mercado es la sociedad, no cada accionista de forma individual.
Pregunta:
¿Qué diferencia hay entre que una empresa tenga personalidad jurídica propia y que una persona actúe como empresario individual?
b) Número mínimo de socios
La sociedad anónima puede constituirse con un solo socio, por lo que puede ser una sociedad anónima unipersonal.
Los socios pueden ser personas físicas o personas jurídicas. Es decir, pueden ser individuos particulares o también otras empresas.
Ejemplo:
Una gran empresa puede crear una S.A. filial para desarrollar una actividad concreta, siendo ella la única accionista inicial.
Pregunta:
¿Qué significa que una sociedad pueda ser unipersonal?
c) Responsabilidad limitada
Los socios de una sociedad anónima, llamados accionistas, tienen responsabilidad limitada al capital aportado.
Esto significa que, en principio, no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad. Si la empresa tiene deudas, responde la sociedad con su propio patrimonio.
Ejemplo:
Si una persona compra acciones de una S.A., arriesga el dinero invertido en esas acciones, pero no responde con su vivienda o sus ahorros personales por las deudas de la empresa.
Pregunta:
¿Por qué la responsabilidad limitada puede animar a muchas personas a invertir en una sociedad anónima?
d) Capital social mínimo
El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 60.000 €.
Este capital debe estar totalmente suscrito, es decir, todos los accionistas deben comprometerse a aportar la totalidad del capital. Sin embargo, no es obligatorio desembolsarlo todo desde el principio.
En el momento de constitución debe estar desembolsado, como mínimo, el 25% del valor nominal de cada acción.
Esto significa que una S.A. puede constituirse con 60.000 € de capital social, pero desembolsando inicialmente al menos 15.000 €, siempre que el resto quede pendiente de pago.
Las cantidades pendientes de desembolsar reciben el nombre de dividendos pasivos.
Ejemplo:
Una S.A. se constituye con un capital social de 100.000 €. En el momento inicial, los accionistas desembolsan el 25%, es decir, 25.000 €. Los 75.000 € restantes quedan pendientes de desembolso según lo previsto en los estatutos o cuando la sociedad lo solicite.
Pregunta:
Si una S.A. se constituye con el capital mínimo de 60.000 €, ¿cuánto debe desembolsarse como mínimo en el momento inicial?
e) Capital dividido en acciones
El capital de una sociedad anónima está dividido en acciones.
Las acciones son partes iguales o proporcionales del capital social y representan la participación de cada accionista en la sociedad. Se dice que una acción es la parte alícuota del capital de una Sociedad Anónima en el momento de su constitución.
Quien posee una acción es propietario de una parte de la empresa. Por tanto, los accionistas son los socios de la sociedad anónima.
Las acciones pueden otorgar derechos económicos y políticos, como:
- participar en el reparto de beneficios, si se distribuyen dividendos;
- asistir y votar en la Junta General de accionistas;
- recibir información sobre la marcha de la sociedad;
- transmitir las acciones, salvo limitaciones legales o estatutarias.
Ejemplo:
Si una S.A. tiene 10.000 acciones y una persona posee 1.000, será propietaria del 10% del capital social.
Pregunta:
¿Por qué decimos que los accionistas son propietarios de una parte de la empresa?
f) Libre transmisión de acciones
Una de las características más importantes de la sociedad anónima es la libre transmisión de las acciones.
Esto significa que, en general, los accionistas pueden vender sus acciones a otras personas con mayor facilidad que en una sociedad limitada.
Esta es una de las principales diferencias entre la S.A. y la S.L.:
- en la S.L., la entrada de nuevos socios suele estar más controlada (derecho preferente de adquisición de participaciones);
- en la S.A., las acciones se pueden transmitir con libertad.
Esta característica facilita la entrada de nuevos inversores y permite reunir capital de muchas personas.
Ejemplo:
En una gran sociedad anónima, una persona puede comprar acciones para invertir en la empresa y venderlas más adelante si quiere recuperar su dinero.
Pregunta:
¿Por qué la libre transmisión de acciones facilita que una sociedad anónima pueda tener muchos socios?
g) Denominación social
La sociedad anónima debe tener una denominación social que incluya necesariamente la expresión:
- Sociedad Anónima, o
- S.A.
Ejemplo:
“Tecnología Avanzada, S.A.” o “Alimentación Norte, Sociedad Anónima”.
Como en otras sociedades, antes de constituirla debe solicitarse la certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil Central, para acreditar que no existe otra sociedad con el mismo nombre.
Pregunta:
¿Por qué es necesario comprobar que no existe otra sociedad con el mismo nombre?
h) Sociedad capitalista
La sociedad anónima es una sociedad capitalista porque lo esencial es la aportación de capital.
La identidad personal de los socios tiene menos importancia que en otras formas jurídicas. De hecho, en las grandes sociedades anónimas puede haber miles o incluso millones de accionistas, y muchos de ellos no participan directamente en la gestión diaria de la empresa.
Ejemplo:
Una persona puede ser accionista de una gran empresa simplemente porque ha comprado acciones, aunque no conozca al resto de accionistas ni intervenga en la gestión de la sociedad.
Pregunta:
¿Por qué en una sociedad anónima puede ser difícil saber quiénes son todos sus propietarios?
Ventajas de la sociedad anónima
La sociedad anónima presenta varias ventajas:
- Permite reunir grandes cantidades de capital.
- La responsabilidad de los accionistas es limitada.
- Las acciones se pueden transmitir con facilidad.
- Facilita la entrada de muchos inversores.
- Es una forma jurídica adecuada para grandes empresas.
- Puede transmitir una imagen de mayor solidez ante bancos, inversores y mercados.
- Permite separar claramente propiedad y gestión.
Ejemplo:
Una empresa que necesita financiar una gran fábrica, una red de infraestructuras o una expansión internacional puede encontrar en la S.A. una forma adecuada para captar capital de muchos inversores.
Pregunta:
¿Por qué una empresa que necesita una inversión muy elevada puede preferir constituirse como sociedad anónima?
Inconvenientes de la sociedad anónima
La sociedad anónima también presenta algunos inconvenientes:
- Exige un capital social mínimo elevado: 60.000 €.
- Tiene más trámites de constitución que otras formas jurídicas.
- Sus obligaciones legales, contables y administrativas son más complejas.
- Su funcionamiento puede ser más costoso.
- La gestión puede ser menos directa si hay muchos accionistas.
- Puede existir separación entre propietarios y directivos, lo que puede generar conflictos de intereses.
- No suele ser la forma más adecuada para pequeños negocios.
Ejemplo:
Una pequeña tienda familiar probablemente no necesita constituirse como S.A., porque el capital mínimo y los trámites serían excesivos para su tamaño.
Pregunta:
¿Por qué una sociedad anónima puede resultar poco adecuada para un negocio pequeño con pocos socios?
Caso práctico
Cinco inversores quieren crear una empresa dedicada a fabricar baterías para vehículos eléctricos. El proyecto requiere una inversión inicial muy elevada, maquinaria especializada, instalaciones industriales y posibilidad de captar nuevos inversores en el futuro.
Responde:
- ¿Sería adecuada la forma jurídica de sociedad anónima para este proyecto? Justifica la respuesta.
- ¿Cuál es el capital social mínimo necesario para constituir una S.A.?
- ¿Qué porcentaje mínimo debe desembolsarse en el momento de la constitución?
- ¿Cómo se llama la parte del capital pendiente de desembolso?
- ¿Qué significa que el capital esté dividido en acciones?
- ¿Por qué la libre transmisión de acciones puede ser útil para captar nuevos inversores?
- ¿Qué diferencia habría entre constituir esta empresa como S.A. o como S.L.?
Diferencia básica entre sociedad limitada y sociedad anónima
Aspecto | Sociedad limitada | Sociedad anónima |
|---|---|---|
Capital | Dividido en participaciones | Dividido en acciones |
Capital mínimo | 1 € | 60.000 € |
Transmisión | Más restringida | Libre |
Tipo de empresa habitual | Pequeñas y medianas empresas | Grandes empresas |
Importancia de los socios | Mayor peso de la relación entre socios | Predomina el capital aportado |
Responsabilidad | Limitada | Limitada |
Actividad Propuesta
Explica y desarrolla cada una de las características de la SA que aparecen en la siguiente imagen:
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